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Imvescor Restaurant Group Inc. (IRG)
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Sep 2, 2014, 4:59 AM EDT
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La Fiducie de revenu PDM Royalties annonce son intention d'adopter le statut de societe par le biais d'une fusion avec Imvescor Inc. - Les parties ont signe une lettre d'intention; les distributions seront reduites

MONCTON, NB, le 17 juill. /CNW Telbec/ - La Fiducie de revenu PDM Royalties (TSX : PDM.UN) ("PDM" ou la "Fiducie") a annonce aujourd'hui son acceptation d'une lettre d'intention ("LI") non executoire intervenue avec Imvescor Inc. ("Imvescor") et les deux actionnaires de Imvescor, General Financial Corporation Ltd. et Delighted Guests Ltd. La LI etablit les principales modalites d'une transaction proposee (la "Transaction de Fusion") visant a creer une nouvelle societe cotee en bourse dont la denomination sera Imvescor Restaurants Inc. (ou "Fusionco"). Imvescor exploite des restaurants franchises et corporatifs sous les bannieres Pizza Delight(R), Mikes(R), Scores(R) et Baton Rouge(R).

La Transaction de Fusion regroupera en une seule entite la propriete de la propriete intellectuelle des bannieres de restauration Pizza Delight(R), Mikes(R), Scores(R) et Baton Rouge(R) (actuellement detenue indirectement par la Fiducie a travers sa filiale PDM Royalties Limited Partnership), et les activites de franchisage et de distribution presentement exploitees par Imvescor et sa filiale en propriete exclusive Imvescor Restaurants Inc. ("IRI"). Cette transaction permettra aux investisseurs de beneficier a parts egales de toute croissance future des entreprises fusionnees. Sous la structure existante, PDM Royalties Limited Partnership beneficie des redevances de franchisage generees par les bannieres de restauration Pizza Delight(R), Mikes(R), Scores(R) et Baton Rouge(R). La conversion au statut de societe conjointement a la Transaction de Fusion offrira plus de certitude aux detenteurs de parts de PDM (les "detenteurs de parts") avant l'entree en vigueur en 2011 de la loi fiscale relative aux fiducies de revenu et simplifiera la structure de l'entreprise fusionnee.

"Nous croyons que nos detenteurs de parts beneficieront du regroupement en une seule entite des bannieres de restauration de Imvescor et de leur propriete intellectuelle ainsi que de notre conversion rapide au statut de societe" a affirme Brian Flemming, president du conseil de PDM. "La Transaction de Fusion permettra aux investisseurs d'evaluer avec plus d'exactitude nos activites, nos bannieres et notre potentiel de croissance. Sous la nouvelle structure proposee, la formule presentement utilisee lors de l'ajout de nouveaux restaurants au fonds de redevances - soit la creation et l'ouverture de nouveaux restaurants par Imvescor et la vente subsequente de ces restaurants a PDM en echange de parts de PDM - sera eliminee et les benefices de la croissance du reseau de restaurants de Imvescor beneficieront a tous les investisseurs. On prevoit egalement que la nouvelle structure proposee ameliorera les occasions de financement a long terme, augmentera les liquidites pour les investisseurs et reduira les couts comptables, legaux et autres".

Principales modalites de la transaction

La nouvelle entite, Fusionco, resultera de la fusion de PDM avec Imvescor, la filiale en propriete exclusive de Imvescor, IRI, et une nouvelle entite ("Acquisico").

Les modalites definitives de la transaction seront etablies dans une Convention de Fusion (la "Convention de Fusion") qui sera negociee entre les parties. Les fiduciaires de PDM ont engage RSM Richter Inc. afin de preparer une evaluation formelle de Imvescor et des parts de PDM, ainsi qu'une opinion sur le caractere equitable de la transaction.

Tel que requis dans la plupart des transactions commerciales complexes, la Transaction de Fusion sera realisee par le biais d'un plan d'arrangement en vertu duquel les detenteurs de parts soumettront leurs parts de PDM en echange d'actions de Fusionco et recevrons une action de Fusionco pour chaque part de PDM soumise. Imvescor et IRI fusionneront avec Acquisico pour former Fusionco et PDM et PDM Holdings Trust seront dissoutes. Au terme de la Transaction de Fusion, les detenteurs de parts possederont environ 65 % des actions de Fusionco et les deux actionnaires de Imvescor detiendront la balance de l'actionnariat (sujet a un ajustement selon les paiements de redevances dus a PDM a la cloture de la transaction).

Distributions

En prevision de la Transaction de Fusion, PDM a aussi annonce aujourd'hui que les distributions mensuelles aux detenteurs de parts seront reduites a 0,05 $ par part et ce, a compter de la distribution a verser aux detenteurs de parts inscrits au 21 juillet 2009. La reduction des distributions permettra a Fusionco de reduire sa dette, de soutenir ses besoins operationnels et de croissance et de financer les couts de la transaction. Suivant l'execution de la Transaction de Fusion, il est prevu que Fusionco adopte une politique de gestion de la tresorerie permettant a la societe de verser des dividendes reguliers afin d'offrir un niveau significatif de revenu aux actionnaires tout en donnant a Fusionco la flexibilite necessaire pour rembourser sa dette et/ou racheter ses obligations non garanties convertibles et ses actions en circulation, le tout de maniere a maximiser la valeur actionnariale a long terme.

Conseil d'administration et equipe de direction

Les administrateurs initiaux de Fusionco seront Brian Flemming, Gabriel Sacratini et James Peterson, fiduciaires actuels de PDM, ainsi que Bernard Imbeault, Ronald Magruder, Inouk Imbeault, Rino Volpe, David Hawkins et William Dover, tous actuellement administrateurs de Imvescor. MM. Flemming, Sacratini, Peterson, Hawkins et Dover seront tous des administrateurs independants de Fusionco. M. Magruder, qui agit presentement a titre de chef de la direction de Imvescor, sera chef de la direction de Fusionco et William Lane, chef de la direction financiere de Imvescor, sera chef de la direction financiere de Fusionco. L'equipe de direction actuelle de Imvescor se deplacera chez Fusionco et continuera a mener les activites de franchisage et de distribution.

Approbations et cloture de la transaction

Des precisions supplementaires sur la Transaction de Fusion seront annoncees par le biais d'un communique de presse au cours des prochaines semaines. Au debut du mois d'aout 2009, PDM prevoit envoyer par la poste une circulaire d'information concernant la Transaction de Fusion et d'autres sujets aux detenteurs de parts. Le vote des detenteurs de parts au sujet de la Transaction de Fusion aura lieu lors de l'assemblee generale et extraordinaire de la Fiducie, dont la tenue est prevue le ou vers le 4 septembre 2009. La Transaction de Fusion est assujettie, entre autres conditions habituelles, a l'approbation par la Cour supreme de Nouvelle-Ecosse du plan d'arrangement en vertu duquel la transaction sera realisee et a un vote en faveur de la Transaction de Fusion par les detenteurs d'au moins 66 2/3% des parts detenant un droit de vote de PDM representees a l'assemblee (y compris une majorite des parts detenant un droit de vote detenues par les detenteurs de parts desinteresses). Si elle est approuvee, la Transaction de Fusion devrait cloturer le ou vers le 10 octobre 2009.

A propos de la Fiducie de revenue PDM Royalties

La Fiducie est une fiducie a capital variable a activites restreintes etablie en vertu des lois de l'Ontario. La Fiducie possede indirectement les marques de commerce et la propriete intellectuelle des bannieres Pizza Delight(R), Mikes(R), Scores(R) et Baton Rouge(R) et les a cedees sous licence a Imvescor en echange d'une redevance totalisant 4 % du chiffre d'affaires des restaurants Pizza Delight(R) et Mikes(R) et 6 % du chiffre d'affaires des restaurants Scores(R) et Baton Rouge(R).

A propos d'Imvescor

Imvescor est une compagnie privee dont le siege social est situe a Moncton au Nouveau-Brunswick. Pizza Delight(R) est presente surtout dans les Maritimes, ou elle domine le secteur familial et celui de la classe moyenne. Les restaurants Mikes(R) et Scores(R) sont presents surtout au Quebec dans les segments de marche familial et decontracte ainsi que dans les services de livraison et pour emporter. Baton Rouge(R) est present au Quebec et en Ontario dans le segment decontracte.

Enonces prospectifs

Certains renseignements au sujet de la Fiducie contenus dans le present communique peuvent constituer des enonces prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilieres en vigueur. Ces enonces prospectifs peuvent inclure des estimations, des previsions, des attentes, des opinions, des indications, des projections, des conseils ou d'autres enonces qui ne sont pas fondes sur des faits. Bien que la Fiducie soit d'avis que les hypotheses sur lesquelles sont fondes ces enonces prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir d'aucune facon leur exactitude. Les resultats reels de la Fiducie seront affectes par certains facteurs, dont plusieurs sont hors de son controle. Les evenements a venir et les resultats futurs peuvent varier sensiblement par rapport aux previsions actuelles de la Fiducie. La notice annuelle de la Fiducie datee du 30 mars 2009 contient un examen des differents facteurs pouvant affecter les resultats futurs de la Fiducie. Cette notice est disponible sur www.sedar.com. La Fiducie decline toute obligation de mettre a jour ces enonces prospectifs, a l'exception des obligations reglementaires des lois sur les valeurs mobilieres en vigueur. Le present avertissement couvre la totalite des enonces prospectifs concernant la Fiducie.

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